Cara Membuat Akta Pendirian Perusahaan Asing, Ini Alurnya

Cara membuat akta pendirian perusahaan asing di Indonesia dimulai dari pilihan bentuk usaha, bukan dari kunjungan ke notaris. Investor asing yang ingin berbisnis secara komersial umumnya mendirikan PT PMA.

Sebagai praktisi hukum yang kerap mendampingi investor luar negeri, saya sering melihat proses tertunda karena dokumen pendiri asing tidak siap. Ada yang belum melegalisasi dokumen perusahaan induk, ada pula yang belum menyiapkan terjemahan tersumpah.

Singkatnya, akta pendirian PT PMA dibuat notaris dalam bahasa Indonesia, lalu disahkan Menteri Hukum melalui sistem AHU. Setelah itu, perusahaan mengurus NPWP, NIB, dan izin usaha.

Nah, di artikel ini kita bahas bentuk, syarat, dokumen, alur, dan biaya pendirian. Kamu juga akan tahu kesalahan yang paling sering menghambat.

Dasar Hukum dan Bentuk Perusahaan Asing di Indonesia

Perusahaan asing yang ingin menjalankan usaha komersial di Indonesia umumnya mendirikan PT PMA. PT PMA adalah perseroan terbatas yang sebagian atau seluruh sahamnya dimiliki pihak asing.

Dasar hukumnya adalah Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas beserta perubahannya melalui UU Cipta Kerja. Untuk penanaman modal, rujukannya adalah Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 dan aturan perizinan berbasis risiko.

Ada bentuk lain yang dikenal, seperti kantor perwakilan perusahaan asing. Bentuk ini umumnya dipakai untuk kegiatan nonkomersial, misalnya promosi dan koordinasi, dan tidak untuk menjalankan usaha yang menghasilkan keuntungan.

Karena itu, pilih bentuk yang sesuai tujuanmu sejak awal. Salah memilih bentuk membuat investor harus mengulang proses dari awal.

Untuk mendirikan PT PMA, kamu butuh akta pendirian. Akta ini menjadi dasar pengajuan pengesahan badan hukum kepada Menteri Hukum.

Menurut saya, banyak investor menganggap akta sekadar dokumen yang disiapkan notaris. Padahal, isinya menentukan kewenangan, pembagian saham, dan arah kendali perusahaan.

Syarat Mendirikan PT PMA

Syarat pendirian PT PMA menggabungkan ketentuan perseroan dan penanaman modal. Berikut syarat pokoknya.

• Didirikan oleh dua orang atau lebih, baik perseorangan maupun badan hukum.
• Akta pendirian dibuat notaris dalam bahasa Indonesia.
• Setiap pendiri mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan.
• Memenuhi ketentuan nilai investasi dan modal disetor penanaman modal asing.
• Bidang usahanya terbuka bagi penanaman modal asing menurut peraturan.
• Memiliki susunan direksi dan dewan komisaris.
• Memiliki alamat kedudukan dan KBLI yang sesuai.

PT PMA tidak dapat berbentuk perseroan perorangan. Karena itu, pendirinya minimal dua pihak, misalnya dua perusahaan asing atau satu pihak asing dan satu mitra lokal.

Ketentuan nilai investasi PT PMA umumnya mensyaratkan rencana investasi lebih dari Rp10 miliar per bidang usaha dan per lokasi, di luar tanah dan bangunan. Modal disetornya juga mengikuti batas minimal sesuai peraturan.

Karena angka dan pengecualian bisa berubah, cek ketentuan terbaru dari kementerian penanaman modal. Jangan memakai angka dari sumber lama.

Direksi dan komisaris boleh berasal dari warga negara asing. Namun, mereka perlu memenuhi ketentuan keimigrasian bila bekerja di Indonesia.

Sebagai catatan, tidak semua bidang usaha terbuka penuh. Beberapa bidang membatasi kepemilikan asing atau mensyaratkan kemitraan, jadi periksa daftar bidang usaha penanaman modal lebih dulu.

Dokumen Pendiri Asing yang Perlu Disiapkan

Dokumen pendiri asing sering menjadi penyebab keterlambatan. Siapkan sejak sebelum menemui notaris.

Pendiri Perseorangan

Pendiri orang perseorangan umumnya perlu menyerahkan:

• Salinan paspor yang masih berlaku.
• Alamat tempat tinggal dan data identitas pendukung.
• NPWP bila sudah memilikinya, atau data untuk pengurusannya.
• Surat kuasa yang dilegalisasi bila tidak hadir langsung.

Pendiri Badan Hukum Asing

Pendiri berupa perusahaan asing memerlukan dokumen yang lebih banyak:

• Akta pendirian dan anggaran dasar perusahaan.
• Sertifikat pendirian atau dokumen pendaftaran dari negara asal.
• Keputusan direksi atau pemegang saham yang menyetujui pendirian PT PMA.
• Daftar direksi, pemegang saham, dan pemilik manfaat.
• Surat kuasa bagi wakil yang menandatangani akta.
• Paspor wakil yang bertindak.

Baca Juga : Dokumen Legalitas Perusahaan PMA: Daftar dan Fungsinya

Legalisasi dan Terjemahan

Dokumen yang diterbitkan di luar negeri biasanya perlu dilegalisasi atau diberi apostille sesuai ketentuan. Setelah itu, dokumen diterjemahkan oleh penerjemah tersumpah ke bahasa Indonesia.

Urutan legalisasi dan terjemahan harus dikonfirmasi ke notaris. Kesalahan urutan membuat dokumen harus diproses ulang.

Menurut pengalaman saya, legalisasi di negara asal memakan waktu paling lama. Mulailah dari dokumen yang proses legalisasinya paling lambat.

Cara Membuat Akta Pendirian Perusahaan Asing Langkah demi Langkah

Alur pendirian relatif jelas jika persiapanmu matang. Berikut urutan yang umum.

1. Tentukan bidang usaha, KBLI, dan rencana nilai investasi.
2. Tentukan struktur kepemilikan, modal dasar, dan susunan pengurus.
3. Pilih notaris yang berpengalaman menangani PT PMA.
4. Pesan nama perseroan melalui sistem AHU.
5. Siapkan dan legalisasi dokumen pendiri asing, lalu terjemahkan.
6. Notaris menyusun draf akta dan anggaran dasar untuk kamu periksa.
7. Pendiri atau wakilnya menandatangani akta di hadapan notaris.
8. Notaris mengajukan pengesahan badan hukum melalui AHU.
9. Terima SK pengesahan dan lanjutkan ke NPWP serta NIB.

Persiapan Data dan Nama Perseroan

Nama perseroan dipesan lebih dulu melalui sistem. Siapkan beberapa alternatif karena nama yang sama atau mirip dengan perseroan lain akan ditolak.

Tentukan pula modal dasar, modal ditempatkan, dan komposisi saham. Pastikan angkanya sesuai ketentuan nilai investasi yang berlaku.

Baca Juga : Fungsi NIB untuk Perusahaan Asing: Peran dalam Izin PMA

Penandatanganan Akta

Akta dibuat dalam bahasa Indonesia. Undang-Undang Jabatan Notaris mengatur bahwa penghadap yang tidak memahami bahasa akta harus dibantu penerjemah, dan akta dapat disertai terjemahan.

Baca draf akta dengan teliti sebelum menandatangani. Minta notaris menjelaskan klausul yang tidak kamu pahami.

Pendiri asing dapat hadir langsung atau memberi kuasa kepada wakil. Surat kuasa yang dibuat di luar negeri perlu dilegalisasi dan diterjemahkan.

Pengesahan oleh Menteri Hukum

Notaris mengajukan permohonan pengesahan secara elektronik melalui sistem AHU. Permohonan harus diajukan paling lambat 60 hari sejak akta ditandatangani.

Jika permohonan terlambat, akta pendirian dapat batal menurut undang-undang perseroan. Karena itu, jangan menunda pengajuan.

Perseroan berstatus badan hukum pada tanggal Menteri menerbitkan keputusan pengesahan. Sebelum itu, tindakan atas nama perseroan berisiko menjadi tanggung jawab pribadi pendiri.

Isi Akta Pendirian dan Anggaran Dasar PT PMA

Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain. Isinya perlu kamu pahami karena mengikat seluruh pemegang saham.

Isi pokok anggaran dasar meliputi:

• Nama dan tempat kedudukan perseroan.
• Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha sesuai KBLI.
• Jangka waktu berdirinya perseroan.
• Besarnya modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
• Jumlah saham dan klasifikasinya.
• Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris.
• Tata cara penyelenggaraan RUPS dan pengambilan keputusan.
• Ketentuan penggunaan laba dan pembagian dividen.

Akta juga memuat identitas pendiri dan keterangan saham yang diambil masing-masing. Selain itu, akta memuat nama anggota direksi dan dewan komisaris untuk pertama kali.

Anggaran dasar dapat mengatur pembatasan pengalihan saham dan hak khusus pemegang saham. Pengaturan seperti hak veto atau hak beli lebih dulu sering diperlukan dalam joint venture.

Untuk kemitraan antara investor asing dan mitra lokal, buat juga perjanjian pemegang saham. Dokumen itu mengatur hubungan para pihak yang tidak semuanya perlu tercantum di akta.

Menurut saya, anggaran dasar PT PMA sebaiknya disusun mempertimbangkan rencana jangka panjang. Mengubahnya di kemudian hari memerlukan akta perubahan dan prosedur tambahan.

FAQ Seputar Akta Pendirian Perusahaan Asing

Apakah investor asing bisa mendirikan PT sendirian?
Tidak. PT PMA minimal didirikan oleh dua pihak, dan bentuk perseroan perorangan tidak tersedia untuk penanaman modal asing.

Apakah akta pendirian PT PMA harus dalam bahasa Indonesia?
Ya, akta dibuat notaris dalam bahasa Indonesia. Penghadap yang tidak memahaminya perlu dibantu penerjemah, dan akta dapat disertai terjemahan.

Berapa lama batas pengajuan pengesahan setelah akta ditandatangani?
Permohonan pengesahan harus diajukan paling lambat 60 hari sejak penandatanganan akta. Jika terlambat, akta dapat batal menurut undang-undang perseroan.

Baca Juga : Syarat KITAS Istri WNI: Dokumen dan Prosedurnya

Kesimpulan

Cara membuat akta pendirian perusahaan asing dimulai dari memilih bentuk PT PMA, menyiapkan dokumen pendiri yang dilegalisasi dan diterjemahkan, lalu menandatangani akta di hadapan notaris. Setelah Menteri Hukum mengesahkannya, perusahaan melanjutkan dengan NPWP, NIB, dan izin usaha.

Dari pengalaman saya, kecepatan proses ditentukan oleh kesiapan dokumen pendiri asing. Mulailah dari legalisasi dan terjemahan, lalu pastikan isi anggaran dasar sesuai rencana bisnis jangka panjangmu.

Kalau kamu berencana mendirikan perusahaan asing di Indonesia, klik poster yang tersedia atau tombol KONSULTASI GRATIS di pojok kanan website ini. Tim kami siap membantu menyusun struktur, dokumen, dan akta pendirian yang sesuai ketentuan.

Tertarik? Yuk, Pesan Sekarang!

Butuh jasa penerjemah tersumpah? Hubungi Translation Transfer untuk konsultasi dan pemesanan:

📱 WhatsApp: 0856-6671-475
📧 Email: admin@translationtransfer.com
📷 Instagram: @translationtransfer

Penasaran dengan profil kami? Klik di sini untuk mengenal lebih jauh tentang kami atau kunjungi website Translation Transfer dan penerjemahresmi.id kami! Anda dapat memastikan bahwa setiap dokumen Anda akan diterjemahkan dengan tingkat akurasi dan profesionalisme yang tinggi. Temukan informasi menarik mengenai penerjemah tersumpah disini!.

Ringkasan

• Perusahaan asing yang berusaha secara komersial umumnya mendirikan PT PMA.
• PT PMA tidak dapat berbentuk perseroan perorangan dan minimal didirikan oleh dua pihak.
• Akta pendirian dibuat notaris dalam bahasa Indonesia dan disahkan Menteri Hukum melalui AHU.
• Permohonan pengesahan harus diajukan paling lambat 60 hari sejak akta ditandatangani.
• Dokumen pendiri asing biasanya perlu dilegalisasi atau diberi apostille, lalu diterjemahkan oleh penerjemah tersumpah.
• Ketentuan nilai investasi PT PMA umumnya mensyaratkan rencana investasi lebih dari Rp10 miliar per bidang usaha dan lokasi.
• Setelah SK pengesahan terbit, perusahaan mengurus NPWP, NIB, rekening bank, dan izin usaha.
• Kegiatan usaha baru boleh dimulai setelah NIB dan izin yang diperlukan terbit.

Referensi

1. Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas beserta perubahannya melalui UU Cipta Kerja.
2. Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal.
3. Undang-Undang tentang Jabatan Notaris beserta perubahannya.
4. Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
5. Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, ahu.go.id, dan Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM, bkpm.go.id.